11选5:經觀頭條 | 在發審委當委員,手握企業上市生死權是一種怎樣的體驗?

11选5 www.zailg.com 鄭一真2020-01-03 20:52

經濟觀察報 記者 鄭一真 “一下子緊張,腦子一片空白,原來理好的思路突然不見了。”擁有多年投行項目經驗的保薦代表人陳先生如此回憶起第一次帶IPO項目上會的情景。面對發審委員拋來的問題,無論是當初作為職場菜鳥,還是現在作為投行老兵,緊張都是他上會時最為直接的感受。   

和他一樣的多數保薦代表人不知道的是,坐在對面讓他緊張的人——股票發行審核委員會委員(以下簡稱“發審委員”),其實壓力也很大。曾經擔任發審委員的一位中介機構人士向記者坦言,在擔任發審委員的那個時期是他職業生涯中壓力最大的日子。從中介機構合伙人到發審委員,這個角色轉變讓多少市場人士羨慕和覬覦,但是也只有身處其中才知道“內心其實非常煎熬”。

對于擬發行股票上市的企業而言,每周的證監會發審委會議,都是一場決定命運的時刻。發審委員是企業通往資本市場之路最后的“考官”,也是權力最大的“考官”。通過和被否的喜悲,在一場場發審會當中,往返輪回,IPO的故事也在不斷演繹。

2020年伊始,資本市場上,有些故事剛剛開始,有些故事卻正在結束。3月1日,新《證券法》開始生效,中國資本市場也將迎來顛覆性的變革——全面推行注冊制,取消發行審核委員會制度;證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟,由國務院規定。在中國資本市場叱咤風云26載的發行審核委員會制度,走向結束只是時間問題。

早在7年前,《經濟觀察報》報道,時任證監會主席的郭樹清就給市場拋出“IPO不審行不行”的驚人之問??墑?,資本市場瞬息萬變,跌宕起伏,在這之后的中國股票發行制度的改革也是步履維艱。2015年,全國人大授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用證券法有關規定,開啟了這一輪證券法的修訂工作。從一審到四審,注冊制的規定增了又刪,刪了又增,監管也在拿捏鼓勵創新與嚴格監管之間的尺度。

此刻,市場期待發行制度的再一次蛻變。注冊制的推行,也意味著中國股票發行制度舊時代的終結和新時代的開啟。

中國政法大學研究生院院長、三屆證監會主板發行審核委員會委員李曙光表示,“核準制是相信發審委的智慧,但是再好的智慧也不如市場的智慧。讓市場的每一個主體,讓它的智慧和理性,以及對于法律規則的遵從得到充分的體現,這就是注冊制的本質。”

責任與壓力

上述前發審委員向記者表示,“當發審委員,要負很大的責任。我們從市場進來的人,更有敬畏市場之心。非常在意企業是真的好還是假的好,怕選錯了。但是這個制度之下,把決定權交由幾個人,一家企業能不能進入資本市場憑什么你說了算,常?;騁勺約?。這個壓力,實在受不了。”

“那個位置,很多人都不想干。”回憶起當發審委員的日子,另一位不愿具名的前發審委員也頗多感慨。一開始,對他而言,這是一種榮譽,到后面發現更是一種天大的責任。

在現行的發行審核制度之下,由7名發審委委員組成的發審委會議定期召開,擬IPO企業只有獲得5票及以上贊成票才能首發成功。2019年,第十八屆發審委一共召開213次發審會,審核280家企業共有247家通過首發,募集資金超過2500億元,審核通過率88.21%。

Wind數據顯示,發審委制度1993年問世以來至2019年,一共有3712家企業首發成功,募集資金3.21萬億元。除了少數科創板企業通過注冊制上市之外,絕大多數的首發由發審委審核完成。

成立于1993年的發審委制度,歷經兩次蛻變,才從行政主導的審批制轉變為更為市場化的核準制。不少投行老兵回憶起2000年以前的配額制度都唏噓不已。

上述中介機構出身的前發審委員感慨道,“審核制也是當時最優的選擇,發審委員很多都是從一線過來的,有專業背景,而且更公平一些。證監會和發審委互相之間有制約有互補,經過初審再發審,也基本能保證選出來的企業百分之八九十是對的。”

對于發審委員的遴選,也出現了很多變化。1993年,發審委委員每屆20名、任期一年,名單保密。2003年,發審委員每兩年一屆,每屆委員共80名,在表決時采取無記名投票的方式。隨后又委員人數由80人減至25人,投票表決方式由無記名投票改為記名投票。

無論委員的人數、任期和投票方式如何變化,審核的實質并未發生改變。而這也意味著關系數億的融資中,有可能被委員個人色彩所左右。

“每個人都有自己的性格特點、職業習慣,意見都不一樣,只能根據自己的知識框架來做判斷,局限性就很大。更夸張地說,委員這幾天心情好可能審核的結果也很不相同。”上述中介機構出身的前發審委員表示,雖然有時候運氣不好,碰到造假的企業;有時候也有一些自己否掉的項目再上市,結果二級市場股價表現卻很好,會問自己后悔不后悔。

“不可能保證每一個項目都看得懂看得對,不過的也不一定就不是好企業。做發審委員最重要的是要有同理心。”他表示。

當上委員,也并非如外界想象的那么風光。“一旦當上發審委員,首先就不被信任,需要面臨全方位的監管。外面看起來好像很厲害,但其實戰戰兢兢。對發審委員的要求太高了,太多的責任壓給發審委員了。”上述不愿具名的前發審委員表示。

IPO開開停停,這種隨意性,導致市場無法有穩定的預期,過會率差別也很大,上市公司、投行人員、中介機構做上會項目時心里往往“很沒有安全感”。企業首發上市最多的一年,2017年,有438家企業通過審核;而IPO暫停的2013年,僅有兩家企業通過首發。2019年首發通過率超過88%,而2018年、2017年、2016年首發通過率依次為57.51%、76.77%、90.15%。

證監會原主席肖鋼近期表示,中國股市建立29年以來,已經經歷了9次IPO暫停,累計暫停時間超過了5年之久,這在其他境外股票市場是少見的。

功與過

2005年修訂的《證券法》從立法層面明確了發審委的地位和職責之后的十余年間,發審制度之下的權力尋租問題,一直被市場詬病。在發審制之下,一家企業能否通往資本市場,實現數億元融資的完美蛻變,掌握在少數幾名發審委員之中,絕對的權利容易滋生腐敗。

IPO暫停、堰塞湖、“打點”發審委、權力尋租……成了一級市場關注的焦點,也是輿論關注的熱門話題。發審委員出售委員名單、突擊入股上市公司、收受多家上市公司行賄的新聞讓市場炸開鍋。

近日公開的前發審委員孫小波的判決文書,再度成為輿論的焦點。在孫小波任職期間,受賄778萬元,涉及45家上市公司。

其中,不乏投行身影。2010至2011年間,為了孫小波在發審會上予以關照,國泰君安、平安證券、第一創業證券、西南證券、中航證券的投行人員都曾經行賄孫小波,金額數萬元至數十萬元不等。

“打點”發審委很長一段時間都是IPO市場的潛規則。資深投行人士王驥躍表示,“我們在做項目的時候,最擔心的是,本來應該沒有什么問題,可以過的項目,但是因為發審委的機制,有些人覺得投反對票會安心一些,導致項目失敗了。”

2017年,泰林生物過會一案,也曾在一級市場引發軒然大波。當時,證監會公開發審委員的投票,對發審委員進行調查,投贊成票的都去說明情況,甚至有些人停職了一段時間,緊接著泰林生物之后的過會率大幅降低。

發審委制度實行以來,有多名發審委員涉嫌貪腐落馬。涉案金額最大的馮小樹,突擊入股擬上市公司,以300萬元的本金撬動2.48億元的收益,被證監會開出了4.99億元??畹氖飛獻鈧胤5?;涉案委員官職最大的是有“發審皇帝”之稱的證監會原副主席姚剛,受賄金額接近7000萬元,獲刑18年。此外,2014年至2015年間,胡世輝、溫京輝、鄧瑞祥等多名前發審委員也因為受賄被調查處置。

涉案人員雖然只是少數,但是每一次案件公開,都給資本市場的信心重拳一擊。但不可否認,這一系列的“暗箱操作”,在證監會推進發審委制度化、陽光化、程序化的改革中,逐步失效。

王驥躍指出,發審委整體上非常專業,但發審委機制的設計存在一些問題,最大弊端在于就是發審委員有否決的權利,但是沒有否決的責任。“簡單來說,我投反對票不用負責,我投贊成票是要負責任的。在這個機制的束縛之下,發審委就成了一個有人卡著的關口。久而久之,投行只關心發審委想要什么、想聽什么。真正的投行,要去關心投資者想什么。”

證監會對發審委員的遴選制度做過多次改革。最近的一次在2017年,證監會將主板和創業板發審委合并,增加發審委員的人數,還設立發審委遴選委員會,增加面試和考察環節,遴選的難度加大。程序上,與IPO相關的信息最大程度地向市場公開。發審委員的名單、擬上市企業排隊的順序和進展、股票發行審核流程、每次發審會反饋的信息都逐一公開。

證監會還主導了多次IPO大核查。2016年的“史上最嚴財務大核查”中,證監會部署IPO欺詐發行及信息披露違法違規專項執法運動,全面覆蓋IPO各個環節和所有利益相關方。在2012年底的IPO大核查中,證監會對當時排隊的900多家企業進行為期半年的財務大檢查,期間曝出萬福生物虛增數億元銷售收入財務造假案。

在數次IPO財務大核查、發審制度不斷公開透明化、多名發審委員行賄落馬的震懾之下,現在針對發審委員的利益輸送已經很少發生。在上述出身中介機構的前發審委員看來,很多人以為“會里有人”,就是拿到了通向資本市場的金鑰匙,事實上,打點了也不一定有用。

有意思的是,隨著發審委制度越來越嚴格,“委員所”(發審委員所在的會計師事務所或其他中介機構)的光環也大不如前,很長一段時間內,擬IPO企業執著于找“委員所”來擔任自己的中介機構。2013年,經濟觀察報梳理2009至2011年的數據發現,在有發審委員供職的機構里,IPO業務同比增長率超過500%的機構多達6家。而記者隨后梳理2014年至2016年的數據發現,中介機構候選人當選發審委員,該中介機構的業務是否出現增長,并不絕對。

也有上市公司董秘向記者坦言,“委員所”只是噱頭,現在上市公司更傾向選擇對自己知根知底的券商合作,業內口碑和項目經驗更重要。

制度變遷

作為資本市場最重要的基礎制度之一,發審委成立以來也幾經變遷。1993年6月,證監會決定成立股票發行審核委員會,作為證監會內部工作機構,初衷是為了讓企業上市過程更加透明。

2003年發布的《股票發行審核委員會暫行辦法》,將發審委投票表決方式由無記名投票改為記名投票,表決票設同意票和反對票,委員不得棄權,強化了委員的審核責任。2005年修訂的《證券法》,從立法層面明確了發審委的地位和職責。

2009年,創業板橫空出世,證監會單獨設立創業板發行審核委員會。同時規定主板、創業板和并購重組委委員不得相互兼任。2017年,證監會第二次修訂《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》,將主板發審委和創業板發審委合并。在發審委對兩個板塊企業營收、利潤、關聯交易等理念判斷趨于一致之際,“大發審委”的出現也是大勢所趨。

自2019年下半年以來,中國資本市場就進入了注冊制和核準制并行的雙軌時代。

新《證券法》推出之后,為注冊制掃清了障礙,在A股市場具有了全面推廣的可能性。圍繞注冊制的改革歷時四年多,歷經四審,一波三折。從黨的十八屆三中全會提出正式提出“推進股票發行注冊制改革”更是經歷了6年多的時間。

這一輪的修訂,是證券法第二次大改,也是歷時最長的一次。從一審到四審,每一次修訂稿都“改頭換面”。二審稿中修訂正值2015年股市異常波動之后,為了吸取教訓,二審稿把一些創新舉措直接暫停,包括注冊制。在2017年的三審稿中,重新推出關于科創板的專節規定,但是仍與證券發行的一般規定分開。

四審稿中,將三審稿中“證券發行”一章中的“一般規定”和“科創板注冊制的特別規定”兩節合并,將發行股票應當“具有持續盈利能力”,改為“具有持續經營能力”,取消發行審核委員會制度,強化證券發行中的信息披露。

這意味著注冊制全面提速。證監會副主席李超2019年10月20日就曾經表態,推進創業板改革并試點注冊制。2019年12月28日,證監會法律部主任程合紅表示,考慮市場承受力穩妥推進創業板注冊制。

未來注冊制的推廣路徑,王驥躍認為,應該是先創業板,然后是主板,最快可能也要2021年才會取消發審委。王驥躍認為,現在的問題是注冊制的實施時間并不長,相關的經驗如何調整推廣還沒有完全到位。現在的過會率和注冊制也沒有本質的差異。本質的區別在于注冊制之下,這個審核變成受監督的審核,以前是發行部一家說了算,現在是交易所審,證監會注冊。

科創板用上市委的制度,以審核中心的意見為主,審核中心給出意見后,再由上市委把關,而且這是一個少數服從多數的原則,并不是2/3以上通過才算通過。

李曙光認為,大家盼了這么多年,終于迎來了注冊制。這意味著一個時代的結束。注冊制的到來,大家對于證券市場的理解和理念都發生了根本性的變化,原來還是有計劃的市場,由政府來擔保,不相信投資者也不相信市場,這不是一個成熟的市場。注冊制之下,理念就不一樣了,這應該是一個各司其職的市場。對上市公司、保薦機構、投資者的要求更高了。政府的監管責任從前端變成中后端。這不意味著監管放松了,而是更嚴——監管理念、監管方式、監管手段要更加豐富和完善。

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資本市場部記者
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